1938年10月12日拂晓，日军在中国南海的大亚湾、澳头附近登陆。至10月21日，日军侵占广州市区，前后只化了9天，便攻占了中国南方主要大城市广州。整件事件的经过如下：

1938年4月初，余汉谋接到军事委员会的第一次情报，说日军现在台湾集结陆军四个师团，海军舰艇约80~90艘，合计兵力约8万多人，即将大举向广东进犯。余汉谋于是遵照蒋介石的作战战略，在广州近郊沿珠江口东岸自番禺至东莞、宝安，沿大亚湾海岸至淡水、惠阳、增城、从化各地布防。其中，由陈勉吾的独立第二十旅驻佛山。

1938年9月19日,东京下达大陆令及大海令,令与海军第五舰队合攻广州。10月,参谋长田中久一下达「波集团登陆计划」。日军第21军下辖第5、第18、第104师团分别从青岛、上海、大连出发到达澎湖集结待命。10月9日,第五舰队自澎湖马公出发。日军在华南派遣军司令官古庄干郎中将指挥下，向南海出动的日军兵力大约4万余人，其先头舰艇于10月10日黄昏时进抵大亚湾附近海面。

10月4日，余汉谋接到军委会的情报说：日军在台湾集结陆军两个师团，海军舰艇约30艘，空军各种飞机约70~80架，即将向广东进犯。那时候的广东军、政人员仍幻想，日军暂时不会侵略华南。10月10日晚上，151师师长莫希德发现了日军军舰艇云集在大亚湾海面，才仓皇失措地打电话到广州和香港请各电影院放映字幕，通知所属军官赶快回防。据说该师驻深圳的温淑海旅长当晚正在香港玩弄英京酒家的某女招待乐而忘返，中国军队纪律之差可见一斑。

10月11日晚上，日军全部陆、海、空军都集中大亚湾。10月12日拂晓，日军约60架机，由航空母舰起飞，分批轮番向澳头附近中国军队阵地守军扫射轰炸。日军随后分乘橡皮艇300只，在澳头附近安然登陆。至上午8时，日军陆军已有一个旅团侵占楼下、澳头、沙鱼涌之线，并即向淡水进犯。当日，淡水失陷。

10月13日，日军在约三四百架次飞机之掩护，沿惠、淡公路前进。10月15日清晨，日军占领惠阳,中国守军退往博罗。10日20日，日军侵占增城。广增之战，双方伤亡不少：日本防卫厅的《中国事变中国作战史》载：日军伤亡1923名。中国军方记载：中国官兵阵亡2954名，伤5645名，失踪2643名。

日机狂轰滥炸下, 在军阀混战时期声威远播的粤军战车大队全毁，只剩1辆突围到清远。参谋处长赵一肩说：「那天(20日)晚上老总(指余汉谋)虽然已在会议上决定抵抗，凌晨2时打长途电话到武汉向蒋介石请示。那知蒋不同意余公馆会议的作战计划，并指示我们马上将广州附近部队转移到粤北重新部署，徐图阻击北犯之敌。余老总得了蒋的指示，便在10月21日清晨4时，下令将总司令部沿广花公路向清远撤退。由于当时乱成一团，许多事情都来不及处理，甚至连你们这些后勤机关也来不及联系通知，这实在是疏忽，应请原谅。」10月21日凌晨4时，余汉谋和总部参谋人员等离开广州，大约往花县去了。顺带一提，日军为了策反余汉谋，将其未随军撤离的家眷软禁、看管。直至日后中共东江纵队将其救出。下午2时，日军3000余人侵入广州，广州沦陷。1530，日军装甲车开进广州。对广州的不战弃守，国人非常愤怒。「余汉无谋，吴铁失城，曾养有甫(「甫」字是「谱」的谐音，广东话「有谱」即荒唐之意)」的民谣也从此不胫而走。

10月23日日军攻占虎门要塞；10月25日攻陷三水；10月26日又陷佛山，10月29日到达广州南郊。至此，日军控制了广州及附近要地。广州战役结束。

当中，在10月26日，佛山各乡村民众自发抵抗，跟日军激战了五六个小时之久。据统计，这次战斗总共击毙日军52人，各乡乡民则有6人阵亡。

日军乘5艘橡皮艇入侵官山。广东青年抗日先锋队官山独立支队、官山壮丁抗日自卫队和商民自卫队，在海口马头岗奋勇抗击，击沉两只橡皮艇。3天后，日军又乘橡皮艇进犯，用机枪扫射后从泥滩登陆，被抗日军民毙伤10余人。日军第3次进犯官山时用小型炮舰开路，10余只橡皮艇随后。9时到达海口，炮轰海口、西樵山和官山圩， 50余人日军乘机在官山大闸登陆。30余名自卫队员奋起阻击，直至枪弹耗尽后退入西樵山，日军遂侵入官山。

10月31日，占领河口的日军乘橡皮艇出思贤滘，扑向九水江上湾码头。国难当头，曾任粤系军队旅长的陆培兰发起数百青壮年组成游击大队，在陆培兰率领下阻击日军。因力量悬殊九水江村及整个西区沦陷。