抗日战争爆发后，日军于1938年10月21日攻陷广州，随即向南海县境进攻，10月26日县城佛山镇沦陷。日军所到之处，烧杀抢掠，奸淫妇女。佛山沦陷的当天，日军就在澜石杀害无辜百姓50多人，一把火烧毁了澜石圩市；在九江，日军将柳木村的青壮年40多人押到北风滩塘边集体枪杀，他们还将和顺金溪的大片地方圈划为「无人地带」（军事禁区），强行赶走金溪、冯冲、石塘一带14条村的村民，并在那里拆民房，筑碉堡。

面对残暴的日军，据《在战斗中成长的南海县抗日游击队》一文称:南海县人民纷纷组织抗日游击队，在共产党的领导下开展敌后游击战。

该文称:驻南（海）番（禺）中山顺（德）地区的日、伪军非常惧怕共产党抗日武装力量的发展壮大，在各地连续进行「梳篦」式扫荡。1942年8月，日军伪向顺德西海中共领导的游击队发动进攻。为了粉碎日、伪、顽妄图消灭抗日武装的阴谋，适应珠江敌后抗日游击战争形势发展的需要，中共南（海）番（禺）中（山）顺（德）中心县委决定：广州市区游击第二支队主力撤出西海，开辟中山五桂山、禺南、南（海）三（水）边新区。

该文称:中心县委决定以理教作为开辟南三边区桥头阵地，1942年10月调派由20余人，为南海县抗日斗争揭开新的一页。不久，部队便发展到70多人。1943年3月，经上级批准，部队命名为「南海人民抗日独立中队」，黄平任中队长，李群任指导员。

该文称:南海人民抗日独立中队建立后，积极进行拓展游击区的工作，争取了南海县沙头纺织系统乡地方实力派崔健南、崔四的支持，打击伪军、土匪头子崔权初的反动势力，使部队的活动范围从理教、河滘、上淇、杏头，进一步扩展到沙头和大同等地。部队派出手枪队处决了石头村汉汗奸霍柱和贺丰巷心梁亨。夜袭了海口寨边村炮楼，赶跑了驻守炮楼上的伪军。

独立中队在理教等地的抗日活动，引起驻扎在佛山的日、伪军注意。他们调遣兵力围剿理教据点，企图一举消灭这支人民抗日武装。该文称:1944年清明期间，敌人以伪军为先头部队偷袭理教村。独立中队获悉了日、伪军的偷袭行动，马上从驻地河滘兵分两路奔赴理教抗击敌人。伪军闻讯撤走，从村后来的一队日军对游击队实行包围。游击队采取灵活战术，凭借熟悉的地形打击敌人，展开巷战。另一路尚未进入村内的游击队战士，则袭击日军的背后。双方激战了数小时，日军被击毙、击伤士兵数名，终不能攻占理教村，至傍晚时分，无可奈何地撤退了。

该文称:1944年7月，随着珠江三角洲抗日形势的发展和南海人民抗日独立中队的发展壮大，南海独立中队扩编为南（海）三（水）大队，黄平任大队长，李群任政委。南三大队成立后，随即执行挺进南海、三水边境开辟新区的任务，由大队长黄平率领数十人为先行部队，从河滘出发，经隆庆、下滘、板桂村、华涌四约到达塱下。与原在南三边境活动，打入官窑逑安局当收支员的中共党员高柱天、在百计塱以教师职业为掩护的是共党员王仲华等取得了联系，进入黄洞、小榄、松木塱、百计塱、南坑村等地活动。由于得到地方党组织的配合和支持，部队开辟了南三边境抗日游击区。

该文称:8月，南三大队决定在河滘、理教的部队除由麦君素带领几十人留守外，余部均由政委李群率领，开赴黄洞，与先行部队汇合。至此，部队的活动区域从南庄扩展到小塘、官窑、三水县乐平一带。当时，南海佛山镇和三水西南镇这两个县城都有重兵驻守，但广大农村特别是偏僻的南三两县边境地区，汪伪政权的武装力量主要是伪联防队，而这些伪联防队绝大多数是原来各地的土匪。

该文称:南三大队首先除掉沙头乡的恶霸「鬼王登」（潘登）和凤岗乡的恶霸邝召龙（伪军第55师特工队长）。

自此，三水县田螺土布乡伪联防队长何新荣、桃土布乡长潘玉枢及南海县小土布乡伪联防队长黄七等先后投靠南三大队。

南三大队决以大队长黄平、大队副何达生的名义，于1944年11月10日公开发表《黄平部队告南三同胞书》。部队人数进一步发展至200余人，编成三个中队和一个手枪队，在南三边区建立了以黄洞、小榄、沙头等为据点的抗日游击区。

1945年1月15日，广东人民抗日游击队珠江纵队宣布成立，南三大队被编为珠江纵队独立第三大队。1945年5月建立了南三边区抗日民主政权——南三乡政建设委员会。下辖小榄、大榄、沙头、银岗、小土布、桃  土布、源潭7个联乡办事处。

1945年8月15日，日本宣布无条件投降后，独立第三大队400多名指战员执行中共中央和广东区委关于开辟五岒战略根据地的指示，于8月23日在三水县源潭举行誓师大会，挺进粤北。